《上海二三四五网络控股集团股份有限公司 关于深圳证券交易所中小板公司管理部 关注函回复的公告》

上海二三四(🕯)五网(⚓)络控股集团股份有(🏳)限公司 关于深圳证券交易所中小板(💑)公司管理(🤨)部 关注函回复的公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2021-013

本(✖)公司(🈲)及董(💃)事会全体成(🤷)员保证信息(😞)披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误(🎮)导性陈述(🌼)或(🕢)重大遗漏。

上海二(🚥)三四五(🏘)网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近(📌)日收到深圳证(🌋)券交易所中小板公司管理部《关(🌥)于对上海二(🔏)三四五(🤹)网络(🐣)控股集团股份有限公司的关注函》（中小板关(🌠)注(🍚)函【2021】第42号）(🍙)，要求公司对有关问题作(⛄)出书面说明(🍍)并对外披露。公司董事会对相关问题进行(🙅)了认真(🔀)核查，对关注函(📏)中所列问题向深圳证券(🛺)交易(🧗)所做出了书(🐔)面(🧥)回复，现将回复(🏇)内容公告如下：

2021年(🖇)1月25日，你公司披露《关于2020年度(💣)计提资产减值准备(🕴)的公告》，2020年度拟计提(🐂)各项(🆎)资产减值准备12.41亿元至13.93亿元；你公司披露(👃)《2020年度(😞)业绩(🤮)预告》，预计2020年归(🍯)属(🏼)于上市公司股东的净利润亏损8.06亿元至9.98亿元。我部对此表示关注，请(🛳)你公司补(🔧)充说明下列事项(🚓)：

一、(🥧)你公司(🐠)在业绩预告(💭)中称，业绩预亏的(🖌)主要原因系控股子公司上海二三四五(🤐)网络科技有限公司存在减值迹象，计提商(🏚)誉减(⛽)值准备(🈸)11.96亿(🤛)元至13.48亿元。

（一）请结合收购标的(🌷)公司生产经营(🍅)及业绩情况，说(🤟)明相关资产组发(🕘)生减值迹象(🧟)的(⛸)时间(🚝)，2020年度计提大额减值的依据。

（二）2019年(🔑)你公司未计提商(🦀)誉减值准备，请说(🐟)明2018年度、2019年(🐫)度商誉(⬅)减值的计提情况(⭕)，最近三年商誉减值测试方法、参数选取及依据是否存(📥)在差异(📌)，说明(🏫)本次(🤨)减值(🀄)是否符合企业会计准则的相关规定。

（三）(⛲)请结(📍)合(🔧)相关资产组所(🎩)处行业(🍏)发展状况、经营环境、主要业务开展(👛)及产品价格(🥨)变(🍀)动情况等因素，说明2019年商(📗)誉减(❕)值准备计提是(⛴)否充(🎥)分，2020年商誉减值准备(📢)计提是否合(🔠)理。

回复：

公司于2021年(♓)1月25日披(🏅)露了(⛲)《关(🍯)于2020年度计提资产减值准备的(〰)公告》，拟(🦔)计提商誉减值准备的商誉初始形成于2014年9月(📯)30日，为上海二三四五网络控股(🍍)集(🚛)团(👯)股(🏷)份有限(🔝)公司(🔟)（原上海(🔱)海隆(👞)软件股份有限公司）发行股份通过直接和间(🐡)接方式收(🖕)购上海(💚)二三四五网(🔚)络科技有限公司（以下简称“网(🌒)络科技子公司”）(😈)100%的(📱)股(🐍)权形成的(🗞)非(㊗)同一控制下(❗)的并购商誉（该项商誉以下(🍺)简称“网(🛡)络(🥔)科技(💬)商誉”）(👹)。该并购为控股型并购，上海二三四五网络控股集团股份有限公司在合并口径报表中形成归属收(😹)购(🔽)方(🐏)的并购商(⏸)誉为2,400,347,559.04元(🈷)。

按照《企业会计准则第8号——资产(🤡)减值》的规定，公司应当在资产负(🔜)债(🕗)表日判断是否存在可能发(💩)生资(🤖)产减值的(♒)迹象。对企业(🏍)合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年(🧜)度终了进行减值测(🔜)试。公(🦐)司在2014年(👶)度(🎽)及之后的每个会(🈲)计年度(🍙)均将含有网络科技商誉的(🧦)资产组的账面(🕙)价值(🖤)与(🌺)其可收回金额（即预计未(🚋)来现金流量的现值）进行比较，以确(♓)定是否需要计提减值。截(🤵)至本次拟计提商(📟)誉减(➿)值之前，网络科技商誉未(👮)存在减(🥦)值迹象，故公司未计提相应的商誉减值准备。

2020年初新冠疫情的爆发和传播(🥌)对社会造成了广泛而深(🤼)刻的影响，公司积极(🎊)响应国家关(🥄)于防控疫情工作的安排而延迟复工，因客户的互联(👱)网推广支出有所(🚽)减(📇)少(🐌)，同时公司的互联(📴)网推(🎋)广(🗾)活动也因疫情受(📰)到影响，对公(🖨)司的经营计划推进(🎻)和落(🎁)地进度产生了一定的不利影响。具体而言，2020年(〽)Q1因疫情影响，宅家移动上网人数增加，虽(🥈)然公司移动端(💼)部分产品(⬛)收(⤴)入同比上升，但PC端产品收入同(⌛)比下降，且受疫(⤴)情防(😵)控影响2345王(🏾)牌联(🥕)盟线下(🚴)推广(👛)业务严重受阻。Q2、Q3复工后，经营(🔈)情况有(🐬)所好转，Q2、Q3营业(🛬)利润率较Q1出现恢复性(🐷)增长(📲)；(💋)Q4因有“双11”、“双(🤛)12”等电商购(⏸)物(〽)节，预计将有(🐙)利于(😚)公(🍣)司的互联网推(🏽)广业务开(🥋)展。公司管理层在2020年度终了后，对2020年全年(🛄)网络科技商誉所涉及的资(🔢)产组组合的经营情况进行了分析，发现2020年度Q4营业收入及营业利润(🍆)环比存在下降，且2020年Q4营业利润率较2020年前三(🏠)季度平均营业利润率下降，根据《企业会计准(💽)则第(💭)8号(🐐)——资产减(👼)值(🔨)》的规定，公司基于业务实(📘)际完成情况(♍)以及对2021年(🕳)及以(📭)后的未来经(🏩)营情况(🦇)的合理预测，认为2020年末网络科技商誉(🕹)所涉及的资(💎)产组组合出现了减值(📯)迹象。公(🔽)司进行了商誉减值测(🌈)试后，根(📚)据《会计监管风险提示第8号—(⏱)—商誉减值》的相关要求，拟计提(🅾)商誉减(🆖)值(🔽)准备并于2021年1月25日披露(🤳)了(👫)《关于2020年度计提资(🎯)产减值准(🥊)备的公告》，减(😆)值测试的主(🚤)要过程详(🦑)见后文。

1、(🕯)2018年度网络科技商誉减值的计提情(🆘)况

2018年年报审计期间我(⏯)公司聘(🌌)请上海申(♏)威资(⛅)产评估有(🐹)限公司（以下简称“申威资产”）对网络(🏗)科技商誉进行了商誉减(🥜)值(🗂)测(🚀)试评估，并由申威资产(🦌)出具了沪申威评报字（(🛵)2019）第1011号《上海二三四五网络(🌨)控股集团股份有限公司拟对并购上(📼)海二三四(🚏)五网络科技有限公司所(🍕)形(🍥)成的商誉进(👹)行减值测试涉及的相(✉)关资(📁)产(🚮)组(🚋)组(🔽)合(⛳)可回收价值评估报告(⏳)》。

经立信会计师事务所（特殊普(🤭)通(🐳)合伙）(👮)复核测算，网络科技商誉所涉及的(🐹)资(🌿)产(👡)组组合的可收回(🈂)金额(🈹)高于含网(🕔)络科技商誉的资产组组(😇)合(📧)的账面价值，不存在减值情况，故未计提(🐍)商誉减值准备。

2、2019年(⚡)度网络(➖)科技(🍽)商誉减值的计提情况(🎾)

2019年年报审计期间(🤒)我公司聘请上海(🔓)申(🔣)威资(🥏)产评估(🦕)有(🏸)限公司对(🈲)网络科技商誉(🚹)进行了商誉减值测试评估，并由申威(⏭)资产出具了沪申威评报字（2020）(🍠)第1019号《上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟对(🕐)并购(🏩)上海二三四五网络科技有(🍫)限公司所形成的商誉进行(🌧)减值测试涉及的相关资产组组合可回(🧗)收价值(🏣)评估报告》。

3、最(🧠)近三年商誉减值测试(😉)方法(🚄)、(🕘)参数选取(👯)及依据(🚠)

（1）商誉减值测试方法

根据企业会计(🖥)准则(🤚)及相关文件规定，商(♑)誉减值测试为(🐙)评估确定资产(🍙)组组(💝)合的可回收价(🕛)值。可回收价(🐵)值等于被评(🐝)估资产(🌗)组组合预计未来现金流量的现值或者公(⛏)允价值减去处置费用(🌹)的净额的孰高(🦆)者。

A、预计未来净现(🔘)金流(💏)量现值(🕴)

资(㊗)产(🚦)组组合(🗺)预计未来现金(⛓)流量的现值，按照资(🆒)产组组合在持(🥌)续使用过(💫)程中和最终处置时所产生的(🦓)预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其(🥒)进(❔)行折现(🧜)后的金额加以确定。

B、公允价值减去处(🍼)置费用后(🖤)净额(🧒)

资产组(🕛)组合的公允价值减去处置费用后的净(👫)额，根据公(😵)平交易中销售协议价格减去可直接归属于该(🥝)资产组(🤣)组合处置费用的金额(💸)确定。不存在销售协议但存在活跃(🌰)市场的，按照(🔥)该资产组组合(🎣)的(😛)市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售(🛅)协议和活跃市场的情(😨)况下(🐤)，则以可获(🚘)取(🦁)的最佳信(🧐)息为基础，估计资产组组合的公允(🏧)价值减去处置费用后的净额，该净(😄)额参(🔛)考同行业类似资产(⏹)组组合的最近交易价格或者(🏠)结果进行估(🤛)计。

最(🚼)近三年均(🎹)以资产组组合预计未来现金流量的现值作为商誉减(🏎)值测(🐇)试的方法。

（2）商誉减值测试主要参数(🔬)

注：上(👴)述三年网络科(🐳)技商誉(🤭)减值测试中盈(👥)利预(🥢)测均以(🕡)基准日为(😏)基础，经(✂)分析行业的变化发展及企业历年的(🏭)经营变化做出(🏼)预测(🏋)；(🔶)折现率均采用(🈲)税前(🆙)折现率进行计算(🌀)。

上述2018年度与2019年度网络科技(🌃)商誉减值测(💃)试已经上海申威资产评估有(😴)限公司与立信(🕸)会(🧑)计师(🌽)事务所(🤠)（(🌪)特殊(😽)普通合伙）(🕸)测算复核，包(🌬)含网(❇)络科(💁)技商誉(😘)的资产组组合的可收回金额均高于其账面价(🛤)值(🐾)，故均未计提商誉(🏗)减值(🚠)准备。

2020年度(🍅)结束后，公司基于财务(🥥)部门(🐵)对于2020年度财(🎿)务(🎮)数据的(🎮)核算及分析结果、公司管(🌟)理层(🥂)对于2021年及未来(🌔)五年经营(💻)情况的预计(🚿)，对包(🏠)含网络(⏹)科技商誉的资产组组合进行了减值测试。在减值(🔁)测试(🧙)过程中(🌛)采用以前年度商誉减值测试的一贯口径，充分考虑(❄)了行业发展变化情况和资产组组(🚻)合所(📁)在(🚿)单位的实际经(🌱)营情况(🍓)，折现(🐱)率采用与以前年度一致的税(🐕)前折现率口径。

4、本次(🐲)减值是否符(🍞)合企业会计准则的(🚰)相关规定(🐈)

按照《企业(🧜)会(🏤)计准则第8号—(📱)—资(⌚)产减值》、《会计监管风险提示第(🍡)8号—(💓)—商誉减值》的相关规定(🔠)，公(👢)司对商誉进行减(🎞)值测试时(🖇)，首先(🎏)判(🧠)断与商誉相关的资产组组合的减值迹象，对存在减值迹象资产(🙀)进行减值测试，确认相应的减值损(🔊)失；再对包含商誉的(📑)资产组组合进行减值测试。在商誉资产组(📓)组合的构成、测算方法等方面保持了(🚢)前后的一贯性，本次商誉减值测试程序符合相(😖)关规(🍶)定的要(🕌)求。

网络科技商誉涉及的(⛷)资产组组合(🍦)的运营主体(🐦)为网络科技子公司及其部分子公司，网络科技子(👷)公司自成立以来，始终致力于(🌧)打(🍟)造“千万用户的首选上网(🌌)入口平台”，坚守“用户体验第一”的产品理念，渐已形成“互联网+移动互联(♍)网(🖖)”的双矩(🥪)阵(🎚)产品体系。目前，网络科技子公司已建立以(🐾)2345加速浏览器、(🌎)2345看(🌇)图王、2345好压、(🍕)2345王牌输入法、2345安全卫士等为核心的PC端产品矩阵，以(❔)2345手机浏览器、2345手机(🐥)助手、2345天气王、(🍇)2345网址导航APP、星(🥡)球庄园（原玩(🗺)赚星球）、趣看看为主打产品的移动端(👃)应用矩阵，以及(🔚)2345网址导航桌面版、2345影视大(🎮)全(👛)桌面版、PDF阅读器、2345游(😤)戏大厅等小工具矩阵。既可以充分满足用户(🔝)的(🛋)多维度需求，又(🍫)充分(📨)发挥了各产品之间优(📙)势互(☔)补(✳)的特(🙄)点，从而最大化提升用户粘性，优化和丰富用户体验。在为用户提供优(🕺)质(🕜)互(🆚)联网信息服务的过(Ⓜ)程(♟)中，通(🧘)过推(🔕)广其他(🚎)网站、将用户分流至搜索引擎等方式创造价值，并(📉)获取收益(🚀)。

1、2019年度网络科技(🛢)商誉减值测试过(🔶)程(👶)及(📝)合理(🥝)性说明(🆚)

公司已于2020年6月17日在回(🍉)复深圳证券交易所2019年年报(🎱)问询函中详细披露了经审(📠)计、评估确定后的2019年度网(👚)络(🌿)科技商誉减值(🕡)测试过程，详见《关于深圳证(➗)券(🗨)交易所(🎳)中小板(🐔)公司管理部2019年年报问询函回复(✝)的(♒)公告》（公告编号：2020-048），现将主要内容(🔦)摘录(🃏)如下(👯)：

（1）主(📺)营业务收入的预测

单位：万元(🚶)

（(🥈)2）未来现金流量现值的(🐨)确定

单位：万(🔙)元

经评估(🎛)，网络科技商(🍎)誉相(🎮)关的资产组组合可回收金额(📆)为248,600.00万元，大于包含网络科技商誉(🚣)的资产组组合(👭)账面(⛺)价值(🏋)241,561.47万元，不存在减值情况，故2019年(🏉)度未计提商誉减值准备具有合理性(🛂)。

2、2020年度网络科技商(🔙)誉减值测试(🐿)过程及合理性说明

（(🚿)A）网络科(🌳)技商誉资产组组合所处行业情况

中国经(📮)济目前(⏫)正面临结(😏)构转型期、人口(🌔)红利缩减、社会(😲)老龄化趋势加快(😘)的周期调整(✅)压力。中国互联网(🚧)络信息中心（CNNIC）发布的《第46次中(📼)国(🐳)互联网(🚀)络发展状况统计报(💑)告(🚳)》显示(🍹)，截(👿)至2020年6月，我国网民规模为9.40亿，互(😒)联网普(🍾)及率达67.00%，其中手机网民规模达9.32亿，较2020年3月基本持平。整体(🆑)网民增(🤳)速缓慢，网民“移动升级(✂)”的红利空间也已(🍁)触顶。

随着云计算、大数据、物(😏)联网、移动互联(🐟)网、人工智(♿)能等(🅿)技(🥡)术(🦐)的(🕦)进步(🔍)，带动互联网行业进入新的发展阶(🍆)段，行业(🚨)格局面(🏻)临较大调整。此外，公司所处的行业竞争日趋激(🎊)烈，近年来(📲)除传统互联(💃)网巨头如百度、阿里(🛬)、(🤘)腾讯等(😌)企(❌)业占据较(🚵)大市场份额外，又接连涌现(🐥)出字节跳(🍜)动（抖(🐉)音(🤗)、今日(🌳)头条(⤴)）、(🍎)快手、(㊙)拼多多、美(🐃)团等新势力抢(👉)占市场份额，加剧了行(🏏)业的竞争格局，导致公司整体(🍝)营业利润(⚓)率有所下滑。

（B）(🕓)减值测试过程及合理性说明(🌥)

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司在2020年度终了后，于2021年初对网络(🍕)科技商誉及与商誉所涉及的资产组(🌬)进行了减值测试。在(🚍)减值测试过程(🌮)中采用以前年度商誉减值测试的一贯口径，测试方法采用以前年度(🤦)商誉减值测试的一(🥧)贯方法(🧙)。

包(🤶)含网络(🎎)科技(📓)商誉的资产组组(🔃)合2020年度与以前年度的经营情况对比，经营业绩出现了下(🕌)降。公司基于谨(🍜)慎性原则，对未来5年的销售收入增长(🕜)率和营业(🚴)利润率等经营情况进行了分析(🚟)，在减值测算中对销(🥦)售收入执行了敏(😜)感性分析(🚃)。

（3）商誉减值测算

在“（1）主(🍙)营业务(⚓)收入(😓)的预测”及“（2）未来现金流量现值(❣)的确(❔)定”中(👫)，公司管理层采(🐔)用的(📭)2021年包含网络科技商誉的资(💒)产组组合营业收(🎂)入为预计数96,285万元，考虑到经(🥢)营情况(🈸)存(👰)在一定(🚰)的波(🥅)动(👵)性，公司分别(🔈)按照预(🦅)计收入(🌸)为90,000万元、96,285万元(👈)、100,000万元三种情况进行了敏感性分析，详(🦑)见下表：

单(💖)位：万元

综上所述(🌋)，公司按照《企业会计准则第8号—(😷)—资产减值》、《会计监管风险提示第(📀)8号——商誉减值》的相关规定进(🎌)行2020年度网(🏐)络科技商誉减值的(🔋)测算。减值测试(🥈)过程中对关键指标的预(😽)测、判断充分考虑了宏观经济(🦀)环(🐂)境，行业政策影响，并结合网(🗨)络科技子公(⚫)司(🚵)的经营状况、未(😽)来(🌨)的(🔶)发展规(🕹)划、经营计划、所面临的市场环(🍌)境和未来的发展前景及潜力进(➰)行测算，商誉测算方法与以前年度保持一致(🥗)，故公司(🍲)认为2020年度拟计提11.96亿元至13.48亿(📺)元商誉减值准(🐃)备具有合理性。

本次网络科技商誉减(🖇)值测算依据的2020年度(📙)财务数据未经审计(😆)，商誉减(🔛)值准(🎱)备最(➖)终计提金额将由公司聘请的审计(🈂)机构及评估机构进行审计和评估后确定。

二、(🚻)请补充披露(〽)你(🚊)公司针(😒)对业绩较大亏损已采取和拟采取的解决方案及应对措施，并充分揭(🏘)示风险。

回复：

公司于2021年(🌚)1月(🥥)25日披露了《2020年度业(🍍)绩预告》，公司预计(🧓)2020年度(🐘)归属于上市公司股东的净利润为亏损：80,645.00万元—99,845.00万元，主要原因系经(❌)减值测(🗺)试，公司拟于2020年(📭)度计提商(🌀)誉(🏚)减(🐒)值准备119,645.00万元—134,845.00万(📿)元。剔除商(🈵)誉减(🙍)值因素影响，2020年(⏲)归属于上市公司(♌)股东的净利润(😧)预计为盈利：35,000.00万元—39,000.00万元。

截至目前，公司经营情况稳定，公司(♌)主营业务具有较强的盈利能力。本次拟计提商誉减值事项不(🛏)会对公司的日常经营管理和主营业(💭)务正常开展产(🍤)生重大影(🤰)响，亦不会影响公司的持续经营能力和现金流。

根据公司于(➗)2020年10月(🧖)26日披(⏹)露的《2020年第三季度报告》，截至(🐂)2020年9月30日，公司总资产(🔑)为1,102,257.80万(🧐)元，总负债为(🔋)66,392.62万(🔨)元（(🥚)其中公开发行的公司(🤗)债券余额(🍲)仅为7,200万元），资产负债率仅为6.02%，现金充裕，不存在债务(🅰)违约风险。

此外，2020年度计提商誉减值后，未来年(🥣)度公(📏)司再因(🚹)计(🕓)提大额商誉减值准备导致该年度净利润出(📯)现(⏱)大(🍋)额亏损的(🛅)可能性较小。

（一）已采取或拟采取的(🌔)改善经营业绩(🈚)的相(🚫)关措施(🌆)

1、运用新兴技(🕷)术，提升互联网信息服务业(🤥)务商业运(🐄)营能(🍳)力

公司将在做(🌐)好现有互联(⛎)网(🤑)信息服务业务的基础上全力探索人工(👤)智(🆑)能、大数据等新领域，从技术(🈺)思维转(🕳)向产品、服务、用户思维，建立科学的评价体(🈳)系，积极改进系(❌)统功(😱)能(🕑)。通(🤗)过中台体系的不断(🍀)完善，公司将持续(📪)提(🎢)升产(💲)品和内容的丰富度，从而服务和运营好(🛠)用(🐒)户，实现创新驱动，力求为公司和行业带来更多的科技(👚)价值。

2、继续积极(🙄)开拓市场

目前，国内排名前100名的网站中，有80%以上与公司建立了长(🐧)期稳定的合(🌜)作关系(🍐)，包括百度、阿里、腾(❌)讯、京东、字节跳(🌜)动等知名互(🕔)联网企(📴)业。后续公司将(🧠)在维护原有客户的(👒)基础上持(🤖)续(📩)拓展新客户，利用自身推广优势，通过为用户提供高质量的上网服务，提高用户数量、增强用户粘(🐀)性。

3、加强内部(💙)资源整合与优化，发挥协同效应，提升综合竞(🏽)争力(📗)

公司将(🕤)继(🚞)续践行“APP舰群”的产品策略，重点加强(🌵)各业务(⛔)板块之间的协作，整合人力、产(🦐)品(🧕)、(🔺)技术和运营能力等内(🐈)部资源，充(🌆)分发挥各部门(🥞)间协同效(⚽)应(🚚)，从而降低公司内部(👾)运(✳)营成本，提高运营效率(❓)，实现各条(⛩)业务(😒)线(🛡)间(👨)优势(🌶)互补，增强公司综合竞争(🔭)力(⛰)。

4、继续(☔)加(🎼)大(🍘)研发投入

公司将持续加大对互联网领域前瞻性技术的研究(😄)投入，探索人工智能、大数据、机器(🎣)学(🏂)习等领域，使大数据和算法产生规(🛢)模(🍄)化效应，结合业务中台实现APP工厂(📚)化运作(❌)，更高(😵)效地服务于用户。

5、继续加强人才队(💠)伍(🔳)建设，优(🏦)化人(🏰)力(🛴)资源结构(🉐)

公(🚲)司将持(😔)续做好人才(🌞)引进、人才培养工作，并不断(🦌)完善人(🎌)才激励制度，充分调动员工积极性，持续提升员(🚏)工(🥠)专业(🐙)水平与(🎺)能力(🕔)，为公司的(👡)经营与发展储备优秀(😭)人才。

（二）公司可(♏)能面临的(🦄)风险和应对(💞)措施

公司(🏬)目前不存(⌚)在影响公(🔱)司正常经营的重大风险。公司提醒(🤠)广大投资者(🚹)注意公司可能面临的以下风险(🔚)因素：

1、(🍉)宏观环(🦇)境风险及新冠疫情影响

中(🤞)国经济目前正面临结构转型期、人口红利(⌚)缩减、社会老(🔆)龄化趋势加快(🥈)的周期调(📋)整压力。根据中国互联网络信(👎)息中心（CNNIC）发布的《第46次(❕)中国互联网(♋)络发展(🧀)状况统计报(💽)告》显(🍄)示，截(📘)至2020年6月(🏥)，我国网(😧)民规模为9.40亿，互(🎾)联网(🚬)普及率(🍼)达67.00%，其(🌏)中手机网民规模达9.32亿，较2020年3月基本持平(🛡)。整(🏞)体网民增速缓慢(😗)，网民“移动升级(🏉)”的(💊)红利空间也已(🕢)触顶。

叠加新冠疫(🚦)情对经济的冲(👦)击(🔁)，虽然目(📚)前国内疫情已得到初步控制，但全球疫情扩散形势(⤵)严峻(🎱)，全球经(🏥)济前景存在较大的不确定性(🎸)。宏观环境及疫情的影(🗞)响(💯)也对公(😟)司2020年及以后的(🥗)经营发(🤐)展工(🕒)作及(👉)业绩(🛐)带来了一定负面影响，后续公司(🎾)将继续(⬜)密切关注新冠疫情发展情况，积极应对疫情带(💼)来的(🐞)挑战。

2、(😙)市场竞争加剧及业务调整的(📮)风险

公司从事的互(👛)联网信息服务业务创新和技术开发(🎡)迭代速度快，存在着激烈的(💸)市场竞争，如果未来市场竞争(🕊)进一步加(😝)剧(🍁)，将可能影响(📶)公司未来业务(🗃)的发展和产品推广，给(⛱)公司的发展(🎿)带来一定影响。

同时公司也面临如推广成本上升等(😳)方面带来的挑战(🏎)。未来公(💿)司将继续保持持续(📵)创新能力、充(🎌)分利用已有优势资源、准确捕捉(🚛)市场变化(⬛)、抓(🥕)住未(🤙)来市场发展的主(🌍)流趋(🔲)势(🏅)，提升公(🎯)司的管理和运营效率，进一步(😨)提(🗞)高市场(📖)覆(👭)盖率(♿)和用(😨)户粘性。

公司(🦋)将通过更深入地了解行业应用需(⛳)求，加快研发和应用技术创新，不断推出差异化的行(🎸)业应用解决方案(🦗)，努力维持市场地位(🌈)。

3、声誉风险

声誉风险是指由于公司经(🗑)营管理或外部事件(👘)等原因导致利益相(🚧)关方对(⬛)公(🤡)司(🧝)发(🔥)表负面评价，造成公司品牌声誉(🍒)及其他相关损(😫)失的风(💃)险(🚦)。

公司将不断加强舆情监控与管理，完善声誉风险管理体系，做好舆情(🌦)搜集、研(💗)判(👑)、处置工作(🤧)，降低负面舆情对(🔯)公司的影响。

4、商誉减值风险

经公司(🌄)初步测算，公(🐢)司2014年重(🥪)大资(🏨)产重组(💼)通过发行股份(🌃)方式收购的上海二三四(👈)五网(⛔)络科技有限(🍰)公司100%股权形成的240,034.76万元商(🛸)誉存(⛄)在减值迹象，拟(🐳)在2020年度对该部分商誉计提减值(💽)准(🔁)备119,645.00万元(♏)—134,845.00万元。本次计提商(💷)誉减值准备后，网络科技商誉余额为(😘)105,189.76万元—120,389.76万元，详见公(☕)司于2021年1月25日披露的《关于2020年(💆)度计提资产(🌝)减值准备的公告》。

2020年度计(🚜)提商誉减值后，未来年(👴)度再(📠)进行大额商誉减值的风(🔂)险将有(♋)所降低，公司(🐏)提醒广(🥠)大投资(🎰)者关注商誉减值风险。

5、股票(🤹)价格波(🦒)动的风险

截至2021年1月26日，公司股票收(🏔)盘价为1.76元/股，低于最近(🙀)一期的(🎄)每股净资产（截(🆕)至(🛩)2020年9月30日公司每股净(⬅)资产为1.81元）。基(🤫)于对公司未来发展前景的信心和对(😉)公司价值的高度认可，为了维护公司价(☝)值及投资(🍒)者权(📃)益，在综合(🤢)考虑公(⛸)司(🦉)的经营状况、财(🤕)务状况和股票二级(🏎)市场表现后，公司于(🍦)2021年1月27日召开(⭐)第七(🍞)届董事会第十二次(🏷)会议，审(🖌)议通过了《关于回购部分社(🚱)会公众股份方案的议案》，同(🥌)意公司使(🙂)用25,000万元（含）至50,000万元（含）自有资金回购部分社会公众股份(🔔)，回购价格不超过3.28元(🥇)/股。详见公司于同日披露的《关于回购部分社会公众股份方案的公告(🚳)》（公告(💲)编号：2021-008）。公司(👤)同时也(🤝)在积极探寻其(👮)他提振股价的合理方式，希望通过做好公(⚽)司经营(🕺)、提高盈利水平等(📜)方(🛶)式增强投资者(🈷)信心。

公司提醒广大投资者密切(💩)关注公司股票(🤱)价格(🍟)波动的(🧖)风险。

公司郑重提醒广大(🏿)投资者(🏁)：《中国证(✈)券报》、《上海证券报》、《证券日报》、(👓)《证券时(🆚)报》和巨潮资讯网（(🧘)www.cninfo.com.cn）为公(🚎)司指(📜)定的信息披露媒体，公司所有(🤴)信息均以在上述指定媒(😍)体刊登的公告为准(🚱)。敬请广大投资者查(🧐)阅公(🚷)司已披露(🉐)信息(💵)，理性投资并注意投资风险。

三、备查文件

1、《上海二三四五网络控股(🅿)集团股份有限公司拟(⭕)对并购上海二三四五网络科技有限公司所形(🦎)成的商誉进行(🍓)减(📅)值测试涉及的相关资产(🍕)组组合(⌚)可回收价值评估报告》【沪申威评报(🕥)字(🖊)（2020）第1019号(🏫)】；(🚬)

2、《上海二三四五(💯)网络控股集团股(🌞)份有限公(🕢)司(🤴)拟对并购上海二三四五网络科技有(🥏)限公司所形(👽)成的商誉(🥟)进行(🏑)减值测试涉(🌆)及的相关(🔷)资产组组合可回收价值评估报告(💢)》【沪申威(🐴)评报字(😷)（2019）第1011号】。

特此公(⛷)告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司(🧓)

董事(📽)会

2021年2月2日

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